中国证券发行上市保荐业务实务

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本书涵盖了保荐业务的主要环节,通过对大量的成功经验或失败案例的分析探讨和总结提炼,综合中国证监会证券交易所和投行相关分析人士对投行保荐业务实务和审核要求所进行的阶段性总结或分析,以求针对目前保荐业务制度框架下具体的法律法规和规范要求,为广大投资银行从业人员和拟上市企业股份制改制、规范动作直至发行上市提供翔实、有例可查、具有较高可操作性的解决方案的参考,本书可作为中国证券从业资格考试和保荐代表人胜任能力考试的辅助教材。还可成为高等学校投资银行专业、MBA、EMBA课程的教学案例素材。
书    名
中国证券发行上市保荐业务实务
作    者
 盛希泰 主编
ISBN
 9787511807847
类    别
法律
定    价
¥88.00
出版社
法律出版社
出版时间
 2010-7-1
装    帧
平装
开    本
16开

目录

中国证券发行上市保荐业务实务内容简介

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本书为中国投资银行保荐业务提供系统性、综合性的实务操作指南。本书通过对大量的成功经验或失败案例的分析探讨和总结提炼,综合中国证监会、证券交易所以及投行相关分析人士对投行保荐业务操作和审核要求所进行的阶段性总结或分析,以求针对目前保荐业务制度框架下具体的法律法规和规范要求,为广大投资银行从业人员和拟上市企业提供从股份制改造、规范运作直至发行上市的完整、详实、有例可查、具有较高可操作性的全方位业务流程和系统化解决方案的参考。

中国证券发行上市保荐业务实务序言

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  我国证券市场诞生于上世纪九十年代初,从“坚决地试” 起步,短短二十年间,已发展成为全球最大、最具活力的新兴资本市场,在国民经济中的作用日益举足轻重。回顾所取得的成就,一方面在于市场规模的迅猛扩张——目前已拥有1800多家上市公司、20多万亿元的总市值;另一方面在于市场基础性建设的稳步前进,包括发行监管、上市流通等各项制度的健全与完善,以及证券经营机构、中介机构、各类投资者等市场主体的发展等。可以说,我国证券市场是改革开放政策的产物,其发展进程体现了计划经济向市场经济转轨不断深化的历史脉络。
  就发行监管体制而言,作为把握证券市场准入的首要环节,从最初“额度管理”的审批制,到以“通道”为基础的核准制,再到目前以“保荐”为核心的核准制及以“市场化定价”为核心的新股发行体制改革,行政与计划的色彩逐渐淡化,市场主体的自我约束力量日益增强,市场机制的内生制衡作用日益显现。在“额度管理”的审批制阶段,由证券主管部门决定每年的股票发行总额度,各地方和部委确定预选企业,股票的发行数量、价格等均由审批决定,投资银行的市场化选择与中介机构独立审查职能难以得到体现;在“通道”核准制阶段,由监管部门确定不同实力投行机构的推荐申报通道数量,各投行机构根据其拥有的通道数量推荐拟发行企业,这种制度下,一方面投行机构初步拥有了自行选择企业的权力,另一方面,由于缺乏有效的市场化责任约束机制,监管部门人为确定通道数量的做法仍然体现出较多的行政干预意味;在目前的“保荐”核准制阶段,由保荐机构和保荐代表人对发行企业进行挑选、辅导、推荐及上市后持续督导,在责任落实和责任追究方面实现了“双保”,从而初步形成了“权责利对等”的市场化激励与约束机制,监管部门的实质性判断职责有所弱化;在市场化发行以来,监管部门取消了对新股发行定价的窗口干预,市场主体的作用进一步加强。
  应当说,保荐制度施行六年来,取得了非常显著的成效。当前,证券市场已拥有71家保荐机构,近1300多名保荐代表人,1500多名准保荐代表人,一支具备较高素质与执业水准的保荐工作队伍已初步形成,有效地防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。通过从源头上提高上市公司质量、促进上市公司规范运作,证券市场的优化资源配置功能不断增强。尤其是去年的市场化发行改革以来,保荐制的约束作用进一步强化,同时也真正发挥了各类投资者的市场化约束作用,优质企业能够得到与其企业家精神、公司治理水平相适应的募集资金,证券市场内生的优化资源配置功能不断增强,投融资效率大大提高。
  应当看到,与证券市场的发展阶段相对应,我国发行监管体制也还处于"新兴加转轨"阶段,仍然需要继续发挥“摸着石头过河”的精神,进一步深化市场化改革与创新。从海外成熟市场的做法看,发行监管体制最终将向以形式审查为主的注册制发展,我国也将在充分借鉴普遍规律的基础上,结合中国的具体国情,探索最适应市场实际情况的发展路径。可以说,去年的新股发行体制改革,是在审慎考虑发展中市场复杂特征基础上,依据分步实施、适时深化的总体安排所进行的重大制度创新。在未来,深化发行体制改革的基本路径将是以定价为核心,进一步推进市场化,这个方向是非常明确的,因为我们不可能再按照计划的办法来改革发行制度。无论未来市场化改革的步骤和具体方式如何,都必须在市场化约束机制更加完备、相应的惩处机制更加配套、保荐机构执业水平更加可靠、行业自律水平更高的基础上,逐步过渡而实现。在目前阶段,这要求实现内外“两个统一”:监管部门从内部在审核标准与逻辑上保持一致,保荐机构等市场主体从外部在工作标准上与审核要求保持一致。从这个意义上讲,盛希泰先生主编的《中国证券发行上市保荐业务实务》一书,既是对之前阶段发行上市保荐工作经验的适时归纳与总结,又能为我国发行监管体制的未来发展提供启发和借鉴,对于监管部门和市场主体各方都具有较高的参考价值。在此,也希望更多的投行精英们能够一同静心聚力,于实务研究、于制度建设、于行业未来贡献自己的力量。
  “问渠那得清如许,为有源头活水来”,上市公司质量是资本市场得以长期健康发展的基石,证券发行上市保荐工作使命光荣,责任重大。当前,中国经济持续较快发展,2009年底时的GDP规模已超过33万亿元,正在向成为世界第二大经济体迈进,与此相适应,中国的资本市场也日益成为全球资本市场的重要一极。按照中国企业登记管理部门的初步统计,基本符合上市、改制条件的大型企业与中小公司已达到约12万家,如果其中10%的企业有意向要走向资本市场,那么就会有上万家企业在未来发行上市,因此,中国新股发行市场还将有数十年的快速增长期。当前,包括蓝筹股和中小型企业的多层次资本市场体系发展方兴未艾,证券市场推动我国产业结构升级与经济转型的功能日益显著,发行上市保荐工作大有可为。我坚信,随着市场化改革的有序推进,广大保荐机构通过不断提升业务技能与勤勉尽责精神,不断强化内部风险控制,不断提高市场化的发行定价能力,不断加强对发行人树立正确发行理念的引导,必将在未来的证券市场建设中扮演更加重要的角色,发挥更大的作用。同时,希望广大保荐机构在强化发行上市保荐的基础上,更加积极地履行上市后的持续督导职能,与监管部门、证券交易所、行业协会等各方一起,努力打造一个更加规范、公平、诚信、高效的资本市场环境,为发行人融资提供更加顺畅的通道,为投资者提供更加真实、透明的上市公司,共同开创中国资本市场发展更加美好的明天。
  张育军
  上海证券交易所总经理

中国证券发行上市保荐业务实务目录

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第一章 中国证券发行体制的回顾与展望
第一节 证券发行审批制阶段:1990~1999年
第二节 证券发行核准制阶段:1999年至今
第三节 证券发行审核制度的未来:注册制
第四节 解读现行发行监管法规体系与审核理念
第二章 主体资格
第一节 发行人的组织形式及设立过程
第二节 发行人须满足最近3年持续、稳定经营的规定
第三节 主要资产和股权不存在重大权属纠纷的条件
第三章 历史沿革
第一节 国有企业改制
第二节 集体企业改制
第三节 定向募集公司上市
第四节 股东超过200人问题
第四章 独立性
第一节 五独立
第二节 同业竞争
第三节 关联交易
第五章 规范运行
第一节 公司治理规范
第二节 经营运作规范
第三节 再融资规范要求
第六章 财务与会计
第一节 持续盈利能力分析
第二节 会计政策和会计估计
第三节 非经常性损益
第四节 其他关注点
第七章 募集资金运用
第一节 募集资金项目
第二节 再融资的特殊规定
第三节 募集资金管理
第八章 信息披露
第一节 预先披露制度
第二节 首次公开发行信息披露重点
第三节 再融资信息披露重点
第四节 持续信息披露
第五节 信息披露中存在的问题
第六节 保荐期间保荐工作及信息披露相关规定
第九章 几个板块及创业板介绍
第一节 金融企业板块
第二节 房地产板块
第三节 外商投资板块
第四节 新经济类型企业上市
第五节 创业板介绍
第十章 如何做好投行项目
第一节 寻找优质公司
第二节 股份制改造设计
第三节 发行上市流程
第四节 良好的组织架构、制度体系是开展投行业务的保障
附录 相关法律法规

中国证券发行上市保荐业务实务文摘

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  第三,保荐机构和保荐代表人互相制约、协调发展的良性互动关系初步形成,保荐机构和保荐代表人的职责既统一又相对独立。
  第四,对保荐机构和保荐代表人责任的落实,丰富了证券发行监管的手段和措施,增强了证券发行监管的效果,有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。
  核准制进入保荐制度阶段是我国证券发行制度的一次革命性变革。它旨在进一步保护投资者特别是公众投资者的合法权益,提高上市公司质量。保荐制度总结了实行核准制以来的经验,对发行上市进行了明确界定,建立了责任落实和责任追究机制,为资本市场健康发展提出了一个更加市场化的制度框架。证券公司及其从业人员牢固树立责任意识和诚信意识,在推荐发行人以及持续督导过程中,真正做到勤勉尽责、诚实守信,进而从源头上提高上市公司质量。
  2008年10月17日,证监会令第58号发布《证券发行上市保荐业务管理办法》并于同年12月1日起实施,《证券发行上市保荐制度暂行办法》同时废止。2009年4月,证监会对前述《证券发行上市保荐业务管理办法》进行了再次修订,保荐制度在法规层面得以不断完善和强化。保荐制度以明确和强化证券供给责任为中心,通过建立发行上市的市场约束机制和市场主体之间的良性竞争机制,从源头上促进证券供给质量的改进和上市公司质量的提高,促进中介机构和从业人员职业精神的弘扬和执业素质的提高,促进证券市场优化资源配置基本功能的形成和强化。
  保荐制度明确要求保荐机构和保荐代表人诚信申报并登记注册,旨在培育证券市场的诚信意识。合格的保荐机构和保荐代表人必须通过竞争才能产生,并承担相应的责任,这种责任机制无疑将进一步推动中国证券市场的诚信建设进程。保荐制度的施行将形成市场对证券发行的监督机制,同时使保荐机构和保荐代表人的责任得以明确,责任追究的制度得以建立,并为证券发行制度从核准制向注册制的过渡奠定基础。
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